É fato que a falta de respaldo jurídico, financeiro e operacional são fatais para qualquer negócio. Independentemente do valuation da empresa e de sua visibilidade no mercado, a união das inteligências legal, financeira e operacional é essencial para atingir a perpetuidade dos negócios e, acima de tudo, para garantir êxito em operações de compra e venda. Esse é o equilíbrio que vem sendo amplamente discutido no processo de aquisição do Twitter, pelo empresário Elon Musk, o qual suspendeu o processo de aquisição da empresa mediante a ausência de informações determinantes para a operação. Nesse sentido, a due diligence, procedimento que visa compreender se os números, contratos e procedimentos referenciados e adotados por uma empresa refletem a sua realidade, bem como suas potencialidades e riscos para o futuro no curto e longo prazo, se mostra determinante.
Com mais de 1.3 milhões de contas cadastradas,
segundo dados da própria rede social, a plataforma entrou no radar do renomado
empreendedor, considerado como o homem mais rico do mundo, para integrar sua
extensa rede de negócios. Mesmo diante do claro interesse, a falta de prova negativa
como garantia de que menos de 5% das contas criadas são falsas, está gerando
imenso impasse na negociação e, a consequente discussão internacional perante
os próximos passos do caso.
Todo investidor exige uma segurança jurídica e
financeira ao integrar ou adquirir um negócio, o que se demonstra por meio de
documentos que esclareçam a sua receita perante clientes e parceiros, seu fluxo
de caixa, custos da operação como folha de pagamento, endividamento perante
bancos, entre tantas outras informações complementares e estratégicas para o
bom funcionamento do negócio. A visibilidade destas operações, em sua maior
realidade possível, se torna extremamente importante para uma maior clareza aos
investidores, reduzindo riscos de contingência e acelerando processos que podem
ser entravados por inconsistências de dados ou informações. Por esse motivo, a
due diligence se faz tão necessária.
O procedimento, que deve ocorrer de forma periódica
e não somente diante de processos de M&A – sigla em inglês para Mergers and
Acquisitions, que significa fusões e aquisições, é fundamental para garantir a
legitimidade das informações prestadas ao mercado. Afinal, toda empresa,
independentemente de porte ou segmento, é um conjunto de entrada de receitas e
despesas, valorização de ativos, e muitos outros fatores que definem o seu
valor de mercado. Por isso, é preciso construir bases sólidas, com dados que
sejam constantemente verificados, checados e quando necessário, auditados, para
evitar incongruências que possam comprometer as suas operações como um todo.
Por meio desta análise prévia sobre todos os
âmbitos da organização, é possível não apenas desenvolver um olhar mais claro
sobre as operações internas e trazer essa objetividade ao investidor, mas
também prever cenários favoráveis para o futuro da empresa. Nas operações de
compra e venda, a due diligence é ainda mais determinante, garantindo que todos
os envolvidos consigam, de forma objetiva e pela materialidade, estarem seguros
se devem ou não seguir com o procedimento de compra e, em caso positivo, quais
as condições para o pagamento do preço acordado.
Quando não há clareza e confiança sobre as
informações em questão, fatalmente a operação não será bem sucedida, podendo
ainda, retardar o processo de venda se a empresa tiver a sua credibilidade
afetada – o que pode acontecer se as informações forem divulgadas ao
mercado, nestas circunstâncias.
Diante de tamanha complexidade, a necessidade de
uma due diligence recorrente e executada por profissionais de alto nível
técnico, é essencial. Importante ainda adicionar à esta equação que, em toda
operação de M&A, há sempre muita emoção envolvida – seja pela parte
do vendedor, que tem um vínculo com a história do negócio, quanto do comprador,
que tem suas ambições e planos para sua nova gestão na empresa. Para o
sucesso desta operação, há necessidade de precisão desse procedimento para
garantir um resultado positivo para ambos os interessados.
Thais Cordero - advogada e líder da área
societária do escritório Marcos Martins Advogados.
Marcos Martins Advogados
https://www.marcosmartins.adv.br/pt
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