Especialistas da
Express CTB explicam quais são as informações fundamentais para montar um
Contrato Social.
O Contrato Social é um documento de extrema
importância para qualquer empresa, seja ela de pequeno, médio ou grande porte.
Este documento possui caráter obrigatório perante o Estado, característica que
evidencia ainda mais a sua fundamentalidade.
Pensando nisso, para total compreensão de um
assunto tão importante e necessário, especialistas da Express CTB selecionaram
alguns conceitos básicos a partir de tópicos explicativos e simplificados.
O que é o Contrato Social?
Conhecido comumente como a certidão de nascimento
das empresas, o Contrato Social é um documento criado no momento de abertura de
uma empresa societária.
Contém diversas informações importantes, tais
quais:
- Dados
sobre os sócios e seus respectivos investimentos
- Razão
social da empresa
- Nome
fantasia
- Endereço
da sede e possíveis filiais
- Regras
de funcionamento
- Deveres
dos sócios
- Capital
social total
- Objeto
social, dentre outros.
Qual a importância do Contrato Social?
O Contrato Social é de caráter obrigatório e
oficializa a sociedade empresarial perante o Estado.
“A partir dessa oficialização é que a sociedade
além de se firmar legalmente, ganha direitos como: abertura de conta jurídica,
permissão para emissão de notas fiscais, obtenção de empréstimos e demais
atividades empresariais fiscais, jurídicas e legais”, explica João Esposito,
economista e CEO da Express CTB – accountech de contabilidade.
Dessa forma, fica evidente a fundamentalidade que o
Contrato Social tem para qualquer negócio societário, independente do seu
porte.
Quando não há necessidade de fazer o Contrato
Social?
O Contrato Social é apenas para empresas
societárias. Dessa forma, empresários individuais (como MEI e EI) não precisam
da formalização desse documento, pois o mesmo só é necessário para empresas com
dois ou mais sócios.
Minha empresa é composta por uma sociedade e
preciso formalizá-la perante a lei, onde posso fazer isso?
O Contrato Social é formalizado na Junta Comercial
da sua cidade ou em um Cartório de Registros, a depender do nível de
complexidade do contrato.
Contratos menos complexos, por exemplo, costumam
ser oficializados de forma simples em Cartórios de registros.
Quais os tipos de Contrato Social Existentes?
Para adequar-se aos diferentes tipos de empresas e
as suas respectivas necessidades, o Contrato Social pode ser dividido e
classificado em diferentes tipos, cada um com suas características. Dentre os
principais:
Sociedade Limitada (LTDA): Com
certeza você já se deparou com essa sigla algumas vezes em sua vida, e ela
representa um tipo de contrato social ótimo para empresas societárias que estão
começando. Apresenta os papéis dos sócios detalhados e definidos, bem como seus
direitos e obrigações. Além disso, apesar do nome remeter a limites, essa
Sociedade permite a alteração de algumas características as quais não tiveram
boa adaptação pela empresa, sendo uma ótima escolha para corporações que
demandam atualizações corriqueiras. Do mesmo modo, também apresenta certa
flexibilidade, possibilitando a ação de pessoas não participativas no contrato
em atividades administrativas.
Sociedade Anônima: Esse tipo
de sociedade exige um contrato com maior nível de complexidade e informações,
pois é destinado a empresas societárias compostas por no mínimo sete
investidores. Além disso, todo o capital é dividido em ações, e o contrato
social é chamado estatuto social, contendo várias regras e normas específicas.
EIRELI: Conhecido também como ato
constitutivo, o contrato Eireli possui os mesmos objetivos que as demais,
entretanto, os padrões da cláusula são de acordo com a legislação Eireli,
possibilitando a existência e formalização de uma empresa societária formada
apenas por um sócio jurídico, o proprietário.
Documentos Equivalentes para empresas não
societárias
Por tratar-se de um documento específico para
empresas societárias, alguns documentos equivalentes ao contrato social
surgiram para formalizar as demais empresas.
Empresário Individual (EI): Também
conhecido como requerimento do empresário, o EI é estabelecido pelo Governo
Federal e substitui o Contrato Social em empresas da modalidade Empresário
Individual. Apresenta menor nível de complexidade e não permite cláusulas
extras ou alterações.
Certificado de Condição do Microempreendedor Individual
(MEI): Para empresários inseridos na modalidade MEI, a formalização e
constituição empresarial acontece a partir do Certificado de Condição do
Microempreendedor Individual (CCMEI).
Como evitar problemas jurídicos na hora de montar
um contrato social?
- Conte
com ajuda profissional
Apesar da existência de modelos específicos para a
execução de um contrato social, contar com ajuda profissional e especializada é
fundamental para facilitar e viabilizar todas as burocracias existentes de
forma legal e efetiva.
Mesmo parecendo um gasto adicional, contar com uma
assessoria jurídica é um investimento, ela te poupará em tempo e dor de cabeça,
pois além da experiência e qualificação, todo o processo é simplificado através
de soluções que só um profissional pode apresentar.
Por isso, ter um advogado elaborando, acompanhando
e revisando todo o processo é fundamental.
- Faça
uma qualificação fidedigna e real dos sócios
Todas as informações contidas devem ser fidedignas
e reais. Por isso, é importante conferir a veracidade de todos os dados, bem
como a correta escrita dos mesmos para que não haja a ocorrência de erros que
podem ser facilmente evitados.
- Defina
as atividades desenvolvidas
Seja uma empresa de prestação de serviços e/ou
fabricação e venda de produtos, o tipo de atividade desenvolvida deverá ser
definido de acordo com a Classificação Nacional de Atividades Econômicas
(CNAE), para recolhimento adequado de tributos e emissão de notas fiscais.
Como se trata de um ponto diretamente ligado ao
recolhimento de tributos, deve receber bastante atenção, pois erros nessa etapa
podem acarretar multas e demais punições.
- Defina
regras
As regras da sua empresa também devem ser definidas
com cautela e concordância democrática de todos os sócios envolvidos, para que
não haja necessidade de grandes alterações futuras e consequentes desacordos na
relação entre os participantes.
- Pró-labore
O pró-labore é uma remuneração ofertada aos sócios
que contribuem positivamente para o crescimento da empresa, desenvolvendo
atividades e participando ativamente da mesma.
Ou seja, não é obrigatório a todos e os acordos de
normas e leis também são negociados entre os sócios.
Por isso, é importante definir de forma clara como
o Pró-labore será distribuído, a quem será distribuído e seus respectivos
valores percentuais. Evitando problemas jurídicos futuros relacionados a
pagamentos e desacordos.
- Modelo
de Contrato Social e informações a serem constatadas
O documento de Contrato Social tem um modelo
específico a ser seguido sendo dividido em capítulos, cada um designado a
informações específicas as quais necessariamente deverão constar no documento:
Capítulo 1: Sede, prazo e nome
Capítulo 2: Objeto social (atividade a
ser exercida pela empresa)
Capítulo 3: Capital Social (geralmente
dividido em cotas)
Capítulo 4: Responsabilidade da empresa e
administração
Capítulo 5: Assembleia dos sócios
Capítulo 6: Demonstrativos financeiros,
Exercício Social e Distribuição de Lucros.
Capítulo 7: Continuidade societária e
empresarial (em caso de falecimentos ou desacordos)
Capítulo 8: Cotas e distribuição
Capítulo 9: Transferência de Cotas
Capítulo 10: Condições de exclusão de
sócios
Capítulo 11: Soluções de Controvérsias
Capítulo 12: Disposições gerais e
finalização
Tendo em vista a disposição acima e as informações
a serem documentadas, é possível elencar os capítulos como um verdadeiro passo
a passo de execução de procedimento, elaborando assim o Contrato Social, de
maneira adequada e evitando problemas futuros.
Express CTB