Todo o Brasil continua falando sobre o caso da Larissa Manoela e seus pais, especificamente sobre a forma como os bens são administrados. Do ponto de vista jurídico, é preciso analisar alguns fatos.
Quem são os sócios
da empresa? A Larissa tem algum poder de voto?
O contrato social da empresa
de Larissa e seus pais, a Dalari Produções e Eventos Ltda., empresa que segundo
reportagem do Fantástico possui o maior patrimônio da Larissa, prevê
expressamente que ela é uma sócia minoritária, com apenas 2% de participação
societária, sendo que sua mãe detém 49% e seu pai detém outros 49%.
De acordo com a lei, as
decisões de uma empresa são aprovadas por maioria do capital social, ou seja,
com apenas 2%, Larissa não tem poder de voto para aprovar e tomar as decisões
sociais.
Quem são os
administradores? Os sócios, incluindo a Larissa, assinam pela empresa?
Os administradores da
sociedade são os pais. Isso significa que eles representam e assinam pela
empresa. É importante frisar que os sócios não têm poder de assinatura!
A assinatura de um contrato, a
movimentação de conta bancária, a nomeação de procurador, a obtenção de um
empréstimo, dentro outros, são realizados pelas assinaturas do pai ou da mãe,
não exigindo a assinatura da Larissa.
No entanto, na cláusula da
administração há uma restrição aos poderes dos administradores, estando
expressa a vedação de venda de bem móvel ou imóvel da sociedade, sem a
autorização dos demais sócios. Isso significa que, sem a autorização da filha,
os pais não podem vender bens móveis ou imóveis da sociedade.
Qual o percentual
de lucro que a Larissa poderia retirar da empresa?
Nos termos do contrato social,
a distribuição dos lucros acontece de acordo com a participação societária de
cada um, portanto. Os contratos sociais podem prever que a distribuição pode
ser desproporcional à participação societária de cada sócio. Mas não é o caso
dessa empresa.
Quanto que a
Larissa receberia em dinheiro para se retirar da empresa?
O contrato social da Dalari
prevê que em caso de retirada de sócio, este deve notificar os demais sócios
com 30 dias de antecedência, de forma que a sua participação na empresa será
paga de acordo com o balanço patrimonial da sociedade na data da retirada.
Isso significa que a Larissa
tem direito então a apenas 2% de todo o patrimônio líquido da sociedade em caso
de saída ou mesmo dissolução da sociedade, enquanto seus pais possuem
praticamente metade cada um.
Conclusão válida
para empresas em geral
Vejam como é importante a contabilidade estar atualizada e refletir a prática da empresa. Uma marca, ainda que seja um bem intangível, por exemplo, deve estar devidamente contabilizada, pois tem valor e, no caso acima, é provável que seja um valor alto pela sua notoriedade.
A empresa pode pedir um laudo de avaliação de marca para encontrar esse valor e contabilizar. Assim como, eventuais dívidas e processos, ainda que não materializados, como um processo que a empresa seja ré e envolva um valor alto, mas ainda está em discussão, deve ser também contabilizado e considerado, mesmo que seja contingência não materializada.
No mais, os sócios já podem também prever um método de avaliação da empresa e já definir qual será o critério utilizado. Isso não apenas oferece clareza e previsibilidade, mas também evita disputas futuras entre os sócios.
A inclusão de mecanismos
claros de avaliação no contrato social é uma estratégia inteligente para
proteger os interesses de todas as partes e promover a estabilidade nas
relações empresariais. Os métodos de avaliação mais comuns são: Fluxo de Caixa
Descontado (DCF); Múltiplos de Mercado (lucro, receita, EBITDA, entre outros),
Valor Patrimonial, Lucro Capitalizado, Valor de Liquidação, Avaliação de
Ativos, dentre outros.
Érica Alvarenga Lopes - Advogada Especialista em Direito Empresarial, Contratual, Societário e Imobiliário. Coordenadora do Departamento Empresarial da MABE Advogados.
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