Estou presenciando ultimamente o
vencimento de contratos de investimentos através do modelo mútuo conversível
entre investidores Anjo e Startups.
O Mútuo Conversível, usado pela
maioria dos investidores Anjo no mercado, nada mais é do que o adiantamento de
capital condicionado a conversão futura da dívida em quotas da Startup, o
investidor não entra diretamente no quadro social da empresa.
O principal objetivo de fato é
afastar obrigações trabalhistas e tributárias do investidor Anjo que em tese
fornece além do dinheiro, mentoria, conexões e know-how, o chamado Smart Money.
Ou seja, o investidor disponibiliza seus recursos por um prazo determinado e,
após esse período, no vencimento do contrato o investidor tem a opção de
converter o valor aportado em uma fatia da Startup ou retirar-se do negócio. E
é exatamente na fase de converter ou não do capital investido que existe o
perigo e o desentendimento desse modelo específico de investimento.
Quando vence o mútuo que é por
direito um Título Executivo, o investidor Anjo poderia cobrar da Startup o
valor aportado devidamente corrigido, até porque a opção é dele de converter ou
não. Mas e se o negócio fechou ou quebrou? E se a startup não progrediu ou
cresceu? Se a Startup precisa de novas rodadas de investimento? O que fazer?
Pagar o investidor Anjo? O risco não deve ser somente do lado do empreendedor,
o investimento anjo é amplamente divulgado como de RISCO TOTAL.
O perfil do investidor de startups
é buscar aportar uma quantia e esforço de tempo e inteligência para que o
negócio cresça, com a esperança de recuperar o valor investido multiplicado por
x em algum tempo. Além disso, é imprescindível que o investidor se mantenha
protegido de eventuais prejuízos, débitos, obrigações e processos judiciais que
a investida venha a possuir.
Então, quais são as opções que
poderiam ser combinadas antes da assinatura do contrato de mútuo? Quais seriam
as condições e opções para o não pagamento do título após o vencimento com
autorização e entendimento das partes?
1. A Renovação do Mútuo;
2. Se não estiver performando e o
anjo não ver sinais de “turn over”. Simplesmente sair por zero ou por R$ 1,00;
3. Conversão em ações da Startup,
realizar a transformação da Sociedade em uma sociedade por ações;
4.
Possibilidade
de fazer uma secundária para outro Investidor.
Existem sim outras opções,
inclusive outros modelos como, por exemplo, o contrato de participação (Lei
complementar 155), mas cobrar o pagamento do contrato vencido, não deveria ser
uma única alternativa, a não ser em casos de má fé e/ou gestão temerária por
parte do empreendedor ou em caso excepcional e extremado.
Em minha opinião, o contrato de
mútuo é uma improvisação pois a operação real é de investimento e não de
crédito, ou seja, o valor aportado em uma Startup por um Investidor anjo
profissional, jamis deveria ser a título de empréstimo de fato, a não ser se o
investidor não souber o que está fazendo.
Minha dica é:
· Para os Empreendedores:
Se tiver um contrato de mútuo em andamento, cuide de conversar com seus
investidores sobre isso antes do vencimento dele; Se ainda vai fazer um
contrato de mútuo conversível, verifique a possibilidade de deixar as
alternativas ao pagamento do mútuo muito mais detalhadas, antes de assinar
qualquer documento.
·
Para os Investidores:
Se quer remunerar seu dinheiro, mútuo no investimento Anjo, não deve ser
tratado como uma promissória. Se quer renda fixa, melhor deixar seu dinheiro no
banco.
João Kepler Braga - Empreendedor, especialista em startups, e-commerce, marketing
digital, empreendedorismo e vendas, speaker internacional, reconhecido como um
dos conferencistas mais sintonizados com inovação e convergência digital do
Brasil. Kepler foi premiado como um dos maiores incentivadores do
ecossistema empreendedor brasileiro e é associado nas Investidoras Bossa Nova
Investimentos e Seed Participações. Foi, também, vencedor do prêmio Spark
Awards da Microsoft, como investidor anjo do ano.
