A alta nas fusões e aquisições é mais uma consequência da pandemia do novo coronavírus no Brasil. De janeiro a julho deste ano, houve 483 operações deste tipo, um crescimento de 4,55% em comparação ao mesmo período do ano passado, segundo a PwC. Embora tenha havido uma queda no mês de abril, como reflexo da crise e de um forte pessimismo do mercado, à medida que a pandemia foi registrando retração, os números voltaram a subir, culminando em um aumento expressivo em julho, em patamar semelhante ao cenário pré-pandemia.
É notável o
quanto a confiança do empresário determina os rumos da economia. O início da
pandemia deixou muitos barcos à deriva. A imprevisibilidade é capaz de arruinar
negócios, que precisam de planejamento para sobreviverem. Ao mesmo tempo,
alguns fatores foram decisivos para acelerar o mercado de fusões e aquisições,
como a menor taxa de juros da história – a 3%, em maio deste ano – e muitas
empresas anunciando seus planos de abertura de capital. Além disso, boa parte
das companhias sofreu muito com a crise e não conseguiu continuar suas
atividades por si, então optaram por se abrir para o mercado. Considerando a
desvalorização do real, muitos investidores internacionais também enxergaram
boas oportunidades de negócio no Brasil, que passava por um momento de
fragilidade financeira.
No primeiro
semestre, alguns setores registraram um maior número de operações societárias,
como o de tecnologia, com 182 transações. Segundo a PwC, em sequência aparece o
setor financeiro e de seguros, com 86 transações, e o segmento imobiliário, com
71. Essas foram justamente as áreas que não tiveram de paralisar suas
atividades devido à quarentena obrigatória e puderam continuar em constante
desenvolvimento.
Assim como
toda operação, as fusões e aquisições apresentam riscos, que são mapeados por
um processo chamado de Due Dilligence. Nesse estudo, é feita uma auditoria
completa nas atividades da empresa, nos âmbitos jurídico, trabalhista, contábil
e fiscal. A partir dessa análise, é feito um relatório para que o comprador
possa apresentar uma proposta.
É difícil
estimar quanto tempo dura todo esse processo, porque isso vai depender do
tamanho da empresa, dos ativos envolvidos e ainda de como as responsabilidades
serão distribuídas. Pode ser que, mesmo após o fechamento da operação, ainda
tenhamos que acompanhar contingências em andamento, pagamentos, a conta Escrow
– também conhecida como conta de garantia, muito utilizada para acordos
comerciais com negociações de alto risco –, dentre outros envolvidos na due
diligence, na operação ou no contrato. A depender do tamanho da operação ou da
atividade das empresas envolvidas, pode ser necessária a aprovação do CADE ou
outras agências, tais como ANATEL, ANEEL, dentre outras, e cada um desses
órgãos possui procedimentos e prazos específicos. Portanto, não se trata de um
processo simples, uma vez que irá depender de diferentes fatores em um complexo
cenário.
Diante de
um cenário de tamanha imprevisibilidade, como enfrentamos hoje, além de contar
com uma Due Diligence o mais detalhada possível, existem cláusulas e mecanismos
de proteção que podem ser incluídas para ambas as partes, compradora e
vendedora. Por exemplo, indenização por desistência da operação, abatimento de
preço por alteração do estado do target, dentre outros.
Com base
nos movimentos recentes do mercado brasileiro e mundial, entendo que o mercado
de fusões e aquisições está aquecendo. Alguns dos IPOs que foram suspensos
durante a crise estão sendo retomados e os investidores estão se mostrando mais
confiantes. Além disso, com a baixa das taxas de juros e com os bancos mais
abertos a negociações, as possibilidades também aumentam. Por fim, a tendência
é que haja uma precificação menor, o que pode ser uma ótima oportunidade para
investidores. Certamente, podemos olhar para o futuro com uma visão mais
otimista!
Gabriela de Ávila Machado - advogada, DPO (Data Protection Officer)
certificada e líder da área societária do Marcos Martins Advogados.
https://www.marcosmartins.adv.br/pt/
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