Cash
is king. Sem caixa,
não há empresa. Por isso, quando o horizonte não inspira confiança, é
importante que os empresários considerem soluções capazes de fortalecer seus
empreendimentos e sustentar sua liquidez.
Os
reflexos econômicos decorrentes da pandemia da Covid-19 são sentidos em
todo o mundo. Especialistas dizem, inclusive, que os obstáculos serão ainda
maiores que os enfrentados no pós-crise de 1929. Nessa linha, muitas empresas
vêm sofrendo com a queda vertiginosa de faturamento.
Para
enfrentar esse cenário existem diversas alternativas, que vão desde a
reinvenção do processo produtivo (com realocação de custos e corte de gastos)
até processos de recuperação (extrajudicial e judicial). Contudo, de uma
perspectiva imediatista, se o problema é falta de caixa, o remédio mais óbvio
parece ser a captação imediata de recursos, para assegurar liquidez e auxiliar
na solvência da empresa a curto prazo.
A
obviedade da sugestão, contudo, não reflete a complexidade de sua
implementação. Diversas questões orbitam ao seu redor: Qual a melhor fonte de
acesso ao dinheiro? Qual o custo de remuneração do capital? Qual o risco de a
solução se tornar um problema ainda maior? De que forma estruturar a captação desses
recursos?
Nenhuma
das perguntas acima deve ser lida ou respondida isoladamente. O entendimento
deve ser sistemático, pois uma depende da outra. O risco depende da forma, que
depende da remuneração, que pode depender da fonte. Apesar disso, para facilitar
a leitura, elas serão tratadas abaixo de forma individualizada e resumida.
A
fonte
Não
há apenas uma fonte de recursos. Existem diversos investidores que, mesmo na
crise, ampliam seus investimentos e aplicam recursos em empreendimentos
privados de risco, sobretudo em período de baixa dos juros e de instabilidade
na bolsa de valores. Os recursos podem vir, por exemplo, de instituições
financeiras, de fundos de investimentos, de investidores profissionais,
estratégicos ou anjos.
Conhecer
o perfil do investidor é importante para entender o tipo de operação com a qual
ele está habituado, porque tende a seguir uma estrutura jurídica e contratual
que já conhece e com a qual se sente mais confortável. O ponto é que cada
estrutura tem suas vantagens e desvantagens. O importante é que o empresário
tenha clareza nas obrigações que estará assumindo e que tipo de reflexos a
operação financeira pretendida trará para a sua empresa.
Por
isso, é importante contar com assessoria especializada. Primeiro, para
facilitar o acesso ao capital (networking).
Segundo, e mais importante, para compreender a operação em sua totalidade,
evitando os dissabores do amanhã, através de estruturas jurídicas compatíveis
com as necessidades de cada caso.
A
estrutura
Operações
de captação de recursos se dividem entre operações de equity (participação no
capital social) e de dívida (passíveis ou não de conversão em equity), realizadas por
meio de contratos de mútuo, debêntures, bônus de subscrição e outros.
A
estrutura depende de fatores financeiros, negociais e jurídicos. Do ponto de
vista jurídico, a primeira análise que deve ser feita consiste na compreensão
da natureza jurídica da empresa tomadora do crédito. Existem operações que são
compatíveis com qualquer tipo de sociedade, mas existem operações que são
compatíveis apenas com as sociedades anônimas.
Além
disso, a estrutura jurídica da operação deve levar em conta também o conjunto
das respostas para as perguntas formuladas neste texto. Isto é, sabendo a fonte
do recurso, o risco da operação, o custo do capital e o tipo de empresa
tomadora dos recursos, é possível traçar a estrutura mais adequada ao negócio
e, assim, definir e elaborar os instrumentos contratuais necessários,
delineando e prevenindo os riscos inerentes a cada caso.
O
custo
Quanto
essa operação vai custar à minha empresa? Essa é a pergunta que o empresário
deve fazer, especialmente em momentos de contenção. O detalhe, neste caso, é
que muitas vezes a resposta não é meramente financeira. Ela pode vir acompanhada
também das consequências societárias e jurídicas resultantes da operação. Isto
é, a partir da operação, que tipos de decisões dependerão da participação do
investidor/credor e em qual nível essa participação será exigida?
De
outro lado, do ponto de vista financeiro, o custo do investimento está
condicionado a um rol extenso de variáveis que vão desde a inflação até a
percepção de risco que o investidor tem sobre a empresa alvo da operação.
Depende, ainda, de aspectos práticos da negociação. Por isso, é difícil
quantificar o custo de remuneração do capital de maneira precisa ou mesmo
determinar o tipo de estrutura mais cara ou mais barata de maneira genérica.
Essa avaliação é multidisciplinar e o resultado dependerá das premissas
adotadas pelos profissionais envolvidos, que variam em cada trabalho.
Por
isso, também nesse aspecto, é importante que o empresário conte com assessoria
especializada.
O
risco
Seguindo
as premissas básicas de qualquer investimento, quanto maior o risco percebido
pelo investidor, maior será a remuneração exigida e, portanto, mais custoso
será o capital para a empresa alvo da operação. Por isso, em uma organização
bem gerida, com regras internas e políticas claras, organizada do ponto de
vista decisório e com gestão profissionalizada, a percepção de risco tende a
ser reduzida em comparação a outras empresas do mesmo segmento que não tenham o
mesmo nível de governança corporativa.
Com
efeito, a tendência é que o valor atribuído à sociedade alvo da operação seja
superior, reduzindo a diluição dos sócios atuais (em caso de captação de
recursos pela venda de participação societária) ou barateando a remuneração do
capital investido (em caso de captação de recursos por emissão de dívida).
Vale
dizer também que quando a captação se dá por meio de emissão de dívida, há
também o risco de inadimplência frente ao credor. Nesses casos, o que era visto
como solução, torna-se parte do problema, comprometendo ainda mais a solvência
da empresa. Nesse sentido, a diluição no equity
pode ser uma boa alternativa, já que o credor também assume o risco
do negócio. Novamente percebemos a importância de contar com assessoria
especializada para enfrentar esse tipo de questionamento.
Para
superar as dificuldades econômicas anunciadas pela pandemia, encoraja-se que os
empresários considerem, dentre as alternativas existentes, operações de
captação de recursos. Porém, diligência é fundamental. À primeira vista, os
contratos utilizados nessas operações podem parecer simples. Contudo, pelo fato
de as empresas serem entidades vivas, em constante movimento e evolução,
referidos contratos são sensíveis e complexos, pois regulam temas críticos como
a forma de composição do preço final da operação e o tratamento conferido a
eventuais contingências da empresa e/ou alteração substancial na forma de
condução dos negócios. Portanto, recomenda-se que todos os passos sejam
seguidos com critério, desde a negociação e mensuração do valor da operação à
redação dos contratos e documentos acessórios. Num cenário repleto de
incertezas, planejamento e disciplina são fundamentais.
Caio
Cesar Corso Quincozes - advogado da Área Corporativa do Marins Bertoldi
Advogados.